Bestuurders van een vereniging: inschrijving bij KvK, UBO-register en de WBTR

Wie bestuurder wordt van een vereniging, krijgt er naast het vrijwilligerswerk ook een paar wettelijke plichten bij. De bestuurders moeten in het Handelsregister staan, de vereniging moet haar UBO's registreren en sinds 2021 gelden de regels van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR). In dit artikel lees je wat er geregeld moet zijn, wanneer je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk kunt zijn en wat je doet bij een bestuurswissel.

Kort antwoord: Een vereniging met statuten bij de notaris staat verplicht in het Handelsregister van KvK, en haar bestuurders ook. Elke wijziging in het bestuur geef je binnen een week door. Daarnaast registreert een formele vereniging haar UBO's; bij de meeste verenigingen zijn dat de bestuurders. De WBTR regelt sinds 1 juli 2021 onder meer wat je doet bij een tegenstrijdig belang, wie de vereniging bestuurt als bestuurders wegvallen en wanneer een bestuurder aansprakelijk is bij faillissement.

Moeten bestuurders van een vereniging bij KvK staan?

Kort antwoord: Ja, als je vereniging volledige rechtsbevoegdheid heeft. Dat is zo als de statuten bij de notaris zijn vastgelegd. De vereniging en al haar bestuurders staan dan in het Handelsregister. Een informele vereniging, zonder notariële statuten, mag zich inschrijven maar hoeft niet.

Er zijn twee soorten verenigingen, en het verschil bepaalt je plichten als bestuurder:

Bij een formele vereniging staan per bestuurder onder meer naam, functie en bevoegdheid in het register. Daaraan kan iedereen zien wie namens de vereniging mag tekenen. Een bank, verhuurder of subsidieverstrekker kijkt hier dus naar.

Een bestuurswissel doorgeven: binnen een week

Treedt er een bestuurder af of komt er een nieuwe bij, dan geef je dat binnen een week door aan KvK. In de praktijk gaat dit vaak mis: de ALV benoemt een nieuwe penningmeester, maar de oude staat nog maanden in het register. Dat geeft problemen bij de bank en kan de afgetreden bestuurder onnodig betrokken houden.

Zo pak je een bestuurswissel goed aan:

1. Benoem volgens de statuten. Meestal benoemt de ALV de bestuurders. Leg het besluit vast in de notulen, met datum van ingang.
2. Geef de wijziging door aan KvK. Doe dit binnen een week na de ingangsdatum. Een bestaande bestuurder logt in op Mijn KVK en voert de nieuwe bestuurders in; zij ondertekenen online met DigiD. Schrijf nieuwe bestuurders eerst in en oude bestuurders pas uit als de nieuwe hebben ondertekend.
3. Werk het UBO-register bij. Zijn je bestuurders ook je UBO's, dan verandert die registratie mee (zie hieronder).
4. Regel de bank. Pas tekenbevoegdheden en toegang tot internetbankieren aan. Haal de oude bestuurder eraf.
5. Draag de administratie over. Ledenlijst, documenten, wachtwoorden en lopende afspraken. Werk je met een gedeeld wachtwoord of een Excel-bestand op iemands laptop, dan is dit het moment om dat op te lossen.

Met een online systeem is stap 5 kort: de nieuwe bestuurder krijgt een rol met de juiste rechten, en de afgetreden bestuurder verliest de toegang. Er hoeft niets gekopieerd te worden. Lees ook hoe je een ledenadministratie opzet die een bestuurswissel overleeft.

Het UBO-register: wie zijn de UBO's van een vereniging?

Kort antwoord: UBO staat voor *ultimate beneficial owner*, de uiteindelijke belanghebbende. Een formele vereniging moet haar UBO's registreren. Een informele vereniging hoeft dat alleen als ze een onderneming drijft. Een VvE is uitgezonderd. Bij de meeste verenigingen heeft geen enkel lid meer dan 25% zeggenschap. Dan registreer je de statutaire bestuurders als UBO, ook wel pseudo-UBO genoemd.

Het UBO-register is bedoeld tegen witwassen en fraude. Voor een gewone vereniging is het vooral een administratieve plicht:

• Wie registreer je? Iemand met meer dan 25% van de stemmen of een ander doorslaggevend belang. Die is er bij een ledenvereniging zelden. Dan registreer je de bestuurders.
• Wanneer werk je het bij? Bij elke wijziging in het bestuur, samen met de bestuurswissel. Een nieuwe bestuurder schrijf je eerst in als bestuurder en daarna als UBO; bij een vertrekkende bestuurder gaat het andersom.
• Waarom is het belangrijk? Banken controleren de UBO-registratie. Klopt die niet, dan kan het openen van een rekening of het wijzigen van tekenbevoegdheden vastlopen.

De WBTR: wat is er veranderd voor verenigingsbestuurders?

Kort antwoord: De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen geldt sinds 1 juli 2021 voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. De wet legt vast hoe bestuurders omgaan met een tegenstrijdig belang, wat er gebeurt als bestuurders wegvallen, en wanneer bestuurders aansprakelijk zijn bij een faillissement.

De vier punten die voor de meeste verenigingen tellen:

1. Tegenstrijdig belang

Heeft een bestuurder een persoonlijk belang dat botst met dat van de vereniging, dan doet die bestuurder niet mee aan het overleg en het besluit. Een voorbeeld: de voorzitter heeft een schildersbedrijf en dat bedrijf offreert voor het schilderwerk van het clubhuis. De voorzitter meldt het belang, verlaat dat deel van de vergadering en stemt niet mee. Leg dit vast in de notulen.

Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen, dan besluit de raad van toezicht als de vereniging die heeft. Zonder raad van toezicht neemt de ALV het besluit, tenzij de statuten iets anders regelen.

2. Belet en ontstentenis

De statuten moeten regelen wie de vereniging bestuurt als bestuurders tijdelijk niet kunnen (*belet*, bijvoorbeeld door ziekte) of definitief wegvallen (*ontstentenis*, bijvoorbeeld door overlijden of aftreden). Zonder regeling kan een vereniging stil komen te staan als het hele bestuur tegelijk wegvalt.

Je hoeft hiervoor niet direct naar de notaris. De regeling moet erin bij de eerstvolgende statutenwijziging. Staat er een wijziging op de planning, neem dit dan mee.

3. Meervoudig stemrecht

De statuten mogen een bestuurder meer dan één stem geven, maar nooit meer stemmen dan de andere bestuurders samen. Ook een doorslaggevende stem van de voorzitter bij staken van stemmen kan hieronder vallen; laat je statuten daarop nakijken. Bepalingen in oude statuten die dat wel toestonden, zijn vervallen bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021, en uiterlijk op 1 juli 2026. Sindsdien heeft elke bestuurder in dat geval één stem.

4. Aansprakelijkheid bij faillissement

Sinds de WBTR kan een bestuurder van élke vereniging persoonlijk aansprakelijk zijn als de vereniging failliet gaat door kennelijk onbehoorlijk bestuur. Voorheen gold dit alleen voor formele verenigingen die vennootschapsbelasting betaalden. Voor een vereniging met een kantine, een clubgebouw of personeel is dat geen theoretisch risico.

Wanneer ben je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Kort antwoord: Bij een formele, ingeschreven vereniging is de vereniging zelf aansprakelijk voor haar schulden, niet de bestuurders. Een bestuurder kan tegenover de vereniging zelf aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur waarvan een ernstig verwijt te maken is, en tegenover de curator bij een faillissement door kennelijk onbehoorlijk bestuur. Bij een informele vereniging lopen bestuurders meer risico.

Elke bestuurder moet de bestuurstaak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek). Dat is een ruime norm, en rechters toetsen terughoudend: een verkeerde inschatting is niet meteen onbehoorlijk bestuur. Het wordt wel kritiek bij:

• Geen of een rommelige administratie. Bij een faillissement weegt dat zwaar. Voor een formele vereniging die vennootschapsbelasting betaalt, stelt de wet zelfs dat kennelijk onbehoorlijk bestuur dan vaststaat.
• Verplichtingen aangaan waarvan je weet dat de vereniging ze niet kan betalen.
• Een formele vereniging die nog niet is ingeschreven. Zolang de inschrijving ontbreekt, zijn de bestuurders naast de vereniging aansprakelijk.

Bij een informele vereniging zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging. Staat de informele vereniging in het Handelsregister, dan kan een schuldeiser de bestuurders pas aanspreken als de vereniging zelf niet betaalt. Ook daarom kiezen veel informele verenigingen alsnog voor inschrijving of een notariële akte.

De belangrijkste bescherming is dus een ordentelijke administratie: een actuele ledenlijst, een financieel overzicht dat klopt en notulen waarin besluiten zijn vastgelegd. Een bestuursaansprakelijkheidsverzekering kan aanvullend zijn, maar vervangt dit niet.

Checklist voor het bestuur

• De vereniging en alle huidige bestuurders staan correct in het Handelsregister.
• Afgetreden bestuurders zijn binnen een week uitgeschreven.
• Bij een formele vereniging: de UBO-registratie klopt met het huidige bestuur.
• Tekenbevoegdheden bij de bank kloppen met het register.
• Tegenstrijdige belangen worden gemeld en in de notulen vastgelegd.
• Een regeling voor belet en ontstentenis staat op de lijst voor de volgende statutenwijziging.
• Administratie, notulen en statuten staan op een plek waar het hele bestuur bij kan, niet alleen op één laptop.

Veelgestelde vragen

Bestaat er een apart register voor verenigingsbestuurders?

Nee. Bestuurders van een vereniging staan in het Handelsregister van KvK, bij de inschrijving van de vereniging zelf. Daarnaast is er het UBO-register, dat ook bij KvK wordt bijgehouden. Bij de meeste verenigingen staan daar ook de bestuurders in.

Moet ik als nieuwe bestuurder zelf iets doen bij KvK?

Een bestaande bestuurder schrijft je in via Mijn KVK. Daarna krijg je een e-mail en onderteken je online met DigiD; de ondertekenlink is 15 dagen geldig. Zodra het register is bijgewerkt, stuurt KvK een brief. Bewaar die als bewijs.

Ben ik na mijn aftreden nog aansprakelijk?

Voor besluiten uit je eigen bestuursperiode kun je nog aangesproken worden. Zorg daarnaast dat je uitschrijving bij KvK echt is verwerkt. Zolang je nog in het register staat, kan de vereniging zich tegenover derden die van niets wisten niet beroepen op je aftreden.

Moeten onze statuten aangepast worden voor de WBTR?

Niet meteen. De regeling voor belet en ontstentenis neem je op bij de eerstvolgende statutenwijziging. De regels voor tegenstrijdig belang en meervoudig stemrecht gelden ook zonder aanpassing van de statuten.

Geldt dit ook voor een stichting?

Grotendeels wel. De WBTR geldt ook voor stichtingen, en ook stichtingsbestuurders staan in het Handelsregister. Een stichting heeft geen leden en geen ALV, dus besluiten die bij een vereniging naar de ALV gaan, liggen bij een stichting anders.

Een bestuur dat overdraagbaar is, met Memberix

Een bestuurswissel is het moment waarop de administratie van een vereniging het vaakst kwijtraakt. Met verenigingssoftware van Memberix staan ledenlijst, contributie, notulen en statuten op één plek. Een nieuwe bestuurder krijgt een rol met de juiste rechten, en een afgetreden bestuurder verliest de toegang. Met vergaderingen en online stemmen leg je benoemingen en besluiten vast, en in documentenbeheer bewaar je statuten en uittreksels voor het hele bestuur.

Memberix is beschikbaar vanaf €9,99 per maand (excl. btw) voor verenigingen, met 60 dagen gratis proberen.

Bekijk verenigingssoftware →Probeer Memberix 60 dagen gratis →